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通源石油:拟对合并西安华程石油技术服务有限
发布时间:2021-10-13

  通源石油科技股份有限公司拟对合并西安华程石油技术服务有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的Cutters Wireline Service,Inc.Cutters Wireline Service,Inc.资产组可收回价值评估项目·评估报告·目录一、委托方、被评估单位(产权持有单位)和委托合同约定的其他评估报告使用者Cutters Wireline Service,Inc.资产组可收回价值评估项目·声明

  评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违

  反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

  使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构

  准则,坚持独立、客观、公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及

  资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保

  证;并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权

  以满足出具评估报告的要求,本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对

  对西安通源石油科技股份有限公司拟对合并西安华程石油技术服务有限公司形成的

  对合并形成商誉进行减值测试,特委托本公司对该经济行为涉及的Cutters Wireline

  Service,Inc.全部资产及负债在评估基准日的可回收价值进行评估,为上述事项提供基

  产减值测试相关的资产组或资产组组合,应当是能够从企业合并的协同效应中受益

  无形资产和相关负债。资产总额为13,064.98万美元,负债总额为1,550.12万美元,

  审计后账面净值为11,514.86万美元,在持续经营前提下,经收益法评估,资产组可

  环境不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下

  出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及

  相关当事方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价

  委托评估的资产进行了核实,对企业的经营及财务数据综合分析,进行了相关评估

  2017年12月31日中国银行公布的汇率中间价为1 美元兑6.5342人民币。

  ◇评估报告日:本评估报告日为2018年4月2日。评估报告日是专业意见形成

  产评估准则、资产评估原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对贵单位商誉减

  管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂);使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封

  中钻井、测井、录井、压裂和井下作业;天然气井、油水井不压井带压作业(不含

  压力管道的安装维修);石油勘探开发设备及器材、天然 气勘探开发设备及器材的

  开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机软

  硬件研制、服务与销售及技术服务;对高新技术项目的投资(限公司自有资产投资、

  依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);货物和技术的进出口

  经营(国家限制和禁止的货物和技术除外);机械产品销售代理、机械设备租赁、房

  屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。(以上经营范围除国家专控及前置许可

  西安通源石油科技产业有限责任公司(上市公司的前身,以下简称“通源有限”)

  由自然人张曦和张廷汉共同出资设立,于1995年6月15日在西安市工商行政管理局

  登记注册,原名西安市通源科技产业有限责任公司(后于1998年9月更名为西安通

  源石油科技产业有限责任公司)。通源有限设立时的注册资本为300.00万元,其中张

  曦以货币出资100.00万元、实物出资140.00万元,占注册资本的80%;张廷汉以非

  专利技术出资60 .00万元,占注册资本的20%。张廷汉和张曦系父子关系。

  2001年5月31日,通源有限召开股东会,决议通源有限整体变更为股份有限公

  司。经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,通源有限截至2001年6月30日的净

  民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复》

  (陕政函(2001)171号),同意通源有限整体变更为股份有限公司。2001年7月28日,

  西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《验资报告》(希会验字[2001]第244 号),

  验证截至2001年6月30日,已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,362.71万元,全

  部为权益(净资产)出资。2001年7月31日,公司取得西安市工商行政管理局核发

  有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,2011年1月,公司向

  社会公开发行人民币普通股(A 股)1,700.00万股,每股面值人民币1.00元,股本

  1,700.00万元,变更后的注册资本为6,600.00万元。公司发行股份于2011年1月13

  公司2010年权益分配方案为:以公司总股本6,600.00万股为基数,向全体股东

  每10股派发现金红利5.00元现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股

  公司 2011年权益分配方案为:以公司总股本7,920.00万股为基数,向全体股东

  每10股派发现金红利3.00元现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股

  转增10股。本次权益分配方案实施后,公司总股本增至15,840.00万股。

  公司 2012年权益分配方案为:以公司总股本15,840.00万股为基数,向全体股东

  每10 股派发现金红利2.00元现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10

  股转增5股。本次权益分配方案实施后,公司总股本增至23,760.00万股。

  公司 2013年权益分配方案为:以公司总股本23,760.00万股为基数,向全体股东

  每10 股派发现金红利0.50元现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10 股

  转增6股。本次权益分配方案实施后,公司总股本增至38,016.00万股。

  2015年2月4日,公司收到中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]198号

  《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》,

  及支付现金方式购买华程石油100%股权,增加股本人民币24,935,117.00元,变更后

  2016年公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购永晨石油剩余55%股权。公司于2016年6月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1342号)。2016年10月公司完成股票发行工作,公司发行股份共计35,337,042股人民币普通股,公司总股份由405,095,117.00股增加至440,432,159.00股。

  10.2017年6月,公司向股权激励对象定向发行限制性人民币普通股。根据公司2017年 5月 31日第六届董事会第九次会议决议,公司向任延忠、张志坚、张春龙、徐波、姚志中、田毅、孟虎、刘荫忠等91位股权激励对象定向发行限制性人民币普通股8,830,000.00股,变更后公司的注册资本为人民币 449,262,159.00元。

  (二)被评估单位——Cutters Wireline Service,Inc.

  公司名称:Cutters Wireline Service,Inc.;

  公司为开采石油和天然气的客户提供服务,这些公司主要位于犹他州东北角的乌特加盆地地区、西德克萨斯的二叠纪盆地、科罗拉多西部的Piceance盆地、科罗拉多州东北部的DJ盆地,以及新墨西哥州西北部的圣胡安盆地。这些服务的目的是协助客户开采天然气和石油。公司股东为Cutters Group Management Inc.,持有公司100%股权。

  截至本报告书披露日,Cutters Wireline Service,Inc.不存在对外提供担保的情况。

  3.Cutters Wireline Service,Inc.最近三年一期财务报表(合并口径)的主要财务数据如下表所示:

  (三)委托合同约定的其他评估报告使用者除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外,委托合同中未约定有其他评估报告使用者。二、评估目的根据企业会计准则相关规定,西安通源石油科技股份有限公司拟对合并形成商誉进行减值测试,特委托本公司对该经济行为涉及的Cutters Wireline Service,Inc.全部资产及负债在评估基准日的可回收价值进行评估,为上述事项提供基准日价值参考依据。三、评估对象和评估范围(一)评估对象与评估范围内容根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定,与资产减值测试相关的资产组或资产组组合,应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。评估对象为Cutters Wireline Service,Inc.的全部资产及负债。评估范围为Cutters Wireline Service,Inc.2017年12月31日资产负债表所反映的全部有形、可确认的无形资产和相关负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产、流动负债和非流动负债等,具体为:1.流动资产:包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产,账面价值合计32,537,424.43美元;2.固定资产:包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备等,账面价值合计26,110,689.26美元;3.无形资产:系Cutters Wireline Service,Inc.所拥有的的商标,账面价值合计5,630,208.00美元;4.商誉:系Cutters Wireline Service,Inc.的商誉,截止到评估基准日账面价值为66,055,452.92美元;5.递延所得税资产:系Cutters Wireline Service,Inc.形成的递延所得税资产,账面

  建筑物账面价值为3,144,816.03美元,评估基准日所有房屋建筑物均处于正常使用中;

  Service,Inc.购置的办公及生产用车,车辆账面价值为16,549,066.45美元,评估基准日

  一项数值已超过所对应的账面价值,则减值测试通过,可以不必计算另一项数值。

  2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常

  5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

  定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账

  面价值比较,以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值

  采用收益法进行评估,以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结

  果是否低于账面价值,如果不低于,则可以认为企业不存在商誉减值,整个测试工

  格,委估资产组也无活跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故

  本次评估无法可靠估计委估资产组的市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置

  现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资

  PR1r1rntRn亚洲(北京)资产评估有限公司 第 13 页’CCtn1E12rgt1Rt :明确预测期的第t期的企业税前现金流量;

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2018年1月1日至2022

  年12月31日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变

  化中;第二阶段2023年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的

  估收益额口径为企业税前现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

  指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,

  评估目的等有关情况后与西安通源石油科技股份有限公签订资产评估委托合同,正

  的财务制度、经营状况;指导被评估单位及其下级公司清查资产、准备评估资料,

  对被评估单位填报的资产清查评估明细表进行审核,与企业有关财务记录数据进行

  核对;查阅收集委估资产的产权证明文件;对企业活动的主要方面进行考察,包括

  对企业生产能力的核实,对企业的生产成本及期间费用的调查,了解企业市场销售

  作为相关参数选取的依据;收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及

  的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,

  是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平

  等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、

  企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经

  营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经

  单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因

  6.假设公司在现有的管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。

  来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评

  审计后账面净值为11,514.86万美元,在持续经营前提下,经收益法评估,资产组可

  环境不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下

  出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及

  相关当事方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价

  委托评估的资产进行了核实,对企业的经营及财务数据综合分析,进行了相关评估

  2017年12月31日中国银行公布的汇率中间价为1 美元兑6.5342人民币。

  摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人

  生较大变化时,在基准日后一年内有效,按现行规定,评估结论的使用有效期为一

  年,即从2017年12月31日至2018年12月30日,该评估结论有效;超过一年,需

  行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估

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